Asqcharlotte.org

Документы и юриспруденция
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Годовой отчет где раскрывать непубличные общества

ЦБ изменил правила раскрытия эмитентами информации

Вниманию руководителей, главных бухгалтеров, сотрудников финансовых, налоговых и юридических департаментов компаний

Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует о принятии Центральным Банком РФ нового Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг, совершенствующего и упрощающего процедуру раскрытия.

13 мая 2020 года опубликовано новое Положение Центрального Банка «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»[1] («Новое Положение»), которое заменит собой действующее на данный момент Положение Центрального Банка от 30 декабря 2014 года[2] («Действующее Положение»).

В соответствии с Новым Положением, эмитенты будут избавлены от необходимости опубликования излишних объемов информации, в том числе дублирующих друг друга сведений (по причине раскрытия такой информации в разных формах), а инвесторы получат возможность ознакомления с наиболее существенными условиями эмиссии. При этом принятие Нового Положения не повлияет на уровень информационной прозрачности рынка ценных бумаг.

Обращаем Ваше внимание на то, что новые правила начнут действовать более чем через год – с 1 октября 2021 года. Такой срок вступления в силу Нового Положения предусмотрен для того, чтобы у участников рынка ценных бумаг было достаточно времени для подготовки к новым изменениям.

Исключение требования по раскрытию несущественной для инвесторов информации

В соответствии с Новым Положением эмитенты с 1 октября 2021 года будут освобождены от обязанности раскрывать в лентах новостей агентств, аккредитованных Центральным Банком на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах («Лента Новостей»)[3], сообщения о раскрытии в сети «Интернет» следующих документов:

  • годового отчета;
  • годовой бухгалтерской отчетности;
  • списков аффилированных лиц;
  • ежеквартального отчета;
  • консолидированной финансовой отчетности.

На данный момент (по состоянию на 21 мая 2020 года) в соответствии с информацией на официальном сайте Центрального Банка, такими аккредитованными агентствами являются:

  • «Интерфакс – Центр раскрытия корпоративной информации»;
  • «Анализ, Консультации и Маркетинг»;
  • «Система комплексного раскрытия информации и новостей»;
  • «Агентство экономической информации «ПРАЙМ»;
  • «Ассоциация защиты информационных прав инвесторов».

Также после вступления в силу 1 октября 2021 года Нового Положения эмитенты больше не будут обязаны размещать в Ленте Новостей информацию о существенных фактах, имеющих малую практическую ценность для рынка ценных бумаг или дублирующих информацию из общедоступных источников, таких как ЕГРЮЛ [4] , Федресурс [5] и официальный сайт Центрального Банка.

Такой информацией, которая на данный момент опубликовывается в Ленте Новостей и которую не нужно будет раскрывать после 01 октября 2021 года, являются, например, сведения:

  • о заключении или прекращении договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором эмитента, являющегося акционерным инвестиционным фондом [6] ;
  • о заключении эмитентом договора с российским организатором торговли о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам российским организатором торговли, а также договора с российской биржей о включении ценных бумаг эмитента в котировальный список российской биржи [7] ;
  • о подаче эмитентом заявления на получение разрешения Центрального Банка на размещение и (или) организацию обращения его ценных бумаг за пределами Российской Федерации, а также о получении им указанного разрешения [8] .

Одновременно с этим перечень раскрываемой в форме сообщений о существенных фактах информации был дополнен в рамках Нового Положения. Например, в будущем эмитенты должны будут раскрывать сведения о совершении подконтрольными им и имеющими для них существенное значение организациями сделок, в совершении которых имеется заинтересованность [9] .

Полный перечень сведений, раскрываемых в форме сообщений о существенных фактах, предусмотрен пунктами 13.9.1 – 13.9.37 Нового Положения.


Новые методики расчета показателей финансовой деятельности

Принятие Нового Положения также изменяет правила расчета показателей финансовой деятельности эмитентов. С 1 октября 2021 года информация о финансовом состоянии эмитента, подлежащая публикации в проспекте ценных бумаг и в отчете эмитента, может формироваться на основе Международных стандартов формирования отчетности[10] («МСФО»).

Рекомендованные на данный момент показатели для формирования отчета о финансовом состоянии эмитента предусмотрены Приложением 3 Действующего Положения[11]. После вступления в силу Нового Положения эти показатели изменятся и эмитентам будет предложено отчитываться о своем финансовом состоянии, используя новые показатели финансовой деятельности и методики их расчета[12], приближенные к международным стандартам (например, показатель EBITDA[13]).


Новые сроки подачи отчета эмитента

Новым Положением предусмотрен увеличенный (в сравнении с действующими правилами) период, в течение которого необходимо публиковать отчет эмитента и раскрывать список аффилированных лиц.

После перехода к раскрытию информации по новым правилам список аффилированных лиц нужно будет предоставлять раз в 6 месяцев (за первое полугодие и второе полугодие календарного года)[14]. Сейчас список аффилированных лиц раскрывается ежеквартально[15].

Также изменятся сроки раскрытия отчета эмитента. С 1 октября 2021 года эмитенты должны будут его представлять раз в полгода: за 6 месяцев – на основании промежуточной консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), за 12 месяцев – на основании годовой консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности)[16]. Действующим Положением закреплена обязанность раскрытия эмитентом информации в форме ежеквартального отчета[17].

Отчет группы эмитента будет раскрываться в течение 30 дней с даты раскрытия годовой консолидированной или промежуточной финансовой отчетности[18].



Раскрытие консолидированной отчетности

Новое Положение рекомендует эмитентам использовать новый порядок формирования финансовых показателей, характеризующих финансовые результаты деятельности. Эта информация, раскрываемая в проспекте ценных бумаг и в промежуточных отчетах, интересна, в первую очередь, потенциальным покупателям ценных бумаг.

Читать еще:  Расшифровка и применение КОСГУ 310 и КОСГУ 340 в 2020 году

Такие показатели, по общему правилу, будут рассчитываться на основе консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) эмитента. Финансовые показатели будут рассчитываться на основе бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента только в тех случаях, когда с законодательством эмитент не обязан предоставлять консолидированную финансовую отчетность[19].

Напомним, что консолидированную финансовую отчетность не обязаны предоставлять эмитенты, являющиеся:

  • специализированными обществами и ипотечными агентами;
  • субъектами малого или среднего предпринимательства, ценные бумаги которых не включены в котировальный список биржи;
  • в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций, при условии, что такие акции не допущены к организованным торгам[20].

Эмитент должен будет указать, на основании какой отчетности (консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) или бухгалтерской (финансовой) отчетности) в проспекте ценных бумаг раскрывается информация о его финансово-хозяйственной деятельности.

Напомним, что в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» под консолидированной финансовой отчетностью понимается систематизированная информация, отражающая финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения организации, которая вместе с другими организациями и (или) иностранными организациями в соответствии с МСФО определяется как группа[21].

Поэтому, если указанной эмитентом отчетностью является консолидированная финансовая отчетность, дополнительно необходимо указать на то обстоятельство, что информация о финансово-хозяйственной деятельности в проспекте ценных бумаг отражает деятельность группы эмитента[22].


Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают происходящие в законодательстве изменения и готовы оказать любую поддержку по правовому сопровождению корпоративных и регистрационных процедур, предоставить комментарии по спорным вопросам применения положений законодательства, в том числе обратиться в Банк России и иные государственные органы и организации за получением официальных разъяснений по вопросам, возникающим в процессе реализации требований нормативно-правовых актов в сфере корпоративных отношений.

[1] Положение Центрального Банка от 27 марта 2020 года № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 24 апреля 2020 № 58203), вступит в силу 01 октября 2021 года

[2] Положение Центрального Банка от 30 декабря 2014 года № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 12 декабря 2015 года № 35989)

[3] Пункт 1.3 Нового Положения

[4] ЕГРЮЛ – Единый государственный реестр юридических лиц

[5] ЕФРСФДЮЛ (он же ЕФРС, или Федресурс) – Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности

[6] Абзац 17 пункта 12.7.2 Действующего Положения

[7] Пункт 12.7.18 Действующего Положения

[8] Пункт 12.7.23 Действующего Положения

[9] Пункт 35.3 Нового Положения

[10] Постановление Правительства РФ от 25 февраля 2011 года № 107 «Об утверждении Положения о признании Международных стандартов финансовой отчетности и Разъяснений Международных стандартов финансовой отчетности для применения на территории Российской Федерации»

[11] Пункт 2.1 Приложения 3 Действующего Положения

[12] Пункт 2.2 Приложения 2 Нового Положения

[13] Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Показатель EBITDA представляет собой величину прибыли (или убытка) без учета процентных расходов, расходов на налог на прибыль и расходов на амортизацию внеоборотных активов

[14] Пункт 64.2 Нового Положения

[15] Пункт 73.3 Действующего Положения

[16] Пункт 12.1 Нового Положения

[17] Раздел IV Действующего Положения

[18] Пункт 12.1 Нового Положения

[19] Пункт 2.2 Приложения 2 Нового Положения

[20] Пункт 52.2 Нового Положения

[21] Часть 3 статьи 1 Федерального закона от 27 июля 2010 года № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности»

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО

Состав представляемой годовой бухгалтерской отчетности зависит от категории АО.

Для АО, не относящихся к субъектам малого предпринимательства, комплект отчетности включает в себя:

  • бухгалтерский баланс;
  • отчет о финансовых результатах;
  • отчет об изменениях капитала;
  • отчет о движении денежных средств;
  • отчет о целевом использовании полученных средств (в случае необходимости);
  • иных приложений (пояснений) к бухгалтерской отчетности.

КТО ПОДПАДАЕТ ПОД СУБЪЕКТЫ МАЛОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА?

АО, относящихся к субъектам малого предпринимательства, заполняет в составе годовой отчетности только 2 формы:

  • бухгалтерский баланс;
  • отчет о финансовых результатах.

Формы годовой бухгалтерской отчетности утверждены Приказом Минфина РФ от 02.07.2010 г. №66н.

Кроме того, если АО подлежит обязательному аудиту, то в составе отчетности представляется также аудиторское заключение.

Дело в том, что в Федеральный закон от 24.07.2007 г. №209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ» внесены изменения, ужесточающие критерии отнесения акционерных обществ к малым и средним предприятиям (Федеральный закон от 29.12.2015 г. №408-ФЗ). Речь идет о таком критерии как доля участия в уставном капитале общества. Размер суммарной доли участия имеет значение только для обществ с ограниченной ответственностью (пп. «а» п. 1 ч. 1.1 ст. 4 Закона №209-ФЗ).

Для того чтобы АО получить статус субъекта малого и среднего предпринимательства необходимо соблюдение следующих условий:

  • акции АО, обращающиеся на организованном рынке ценных бумаг, должны быть отнесены к акциям высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики;
  • деятельность АО связана в практическом применении (внедрении) результатов интеллектуальной деятельности, исключительные права на которые принадлежат учредителям (участникам) — бюджетным, автономным научным учреждениям;
  • АО имеет статус участника «Сколково»;
  • юридические лица являются государственными корпорациями (учреждены в соответствии с Федеральным законом от 12.01.1996 г. №7-ФЗ «О некоммерческих организациях»).
Читать еще:  Запрос копии устава в налоговой инспекции

ОБЯЗАТЕЛЬНЫЙ АУДИТ ПРЕДПРИЯТИЯ

Критерии

Непубличное акционерное общество – это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:

  1. минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб. (При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%);
  2. количество акционеров – не более 50;
  3. в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;
  4. акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.

Способы раскрытия

В соответствии с Положением ЦБР способами раскрытия сведений является их публикация на собственном сайте в Интернете или в лентах новостей на специальных ресурсах. При размещении данных АО должно обеспечить к ним беспрепятственный доступ любого желающего.

Кроме того, по обращению заинтересованных лиц, общества могут как непосредственно предоставить всю запрашиваемую информацию, так и просто выслать ссылки на страницы, где находятся интересующие их данные.

Доступ на сайты с информацией должен быть свободным и не иметь обязательной регистрации, чтобы каждый желающий смог ознакомиться с нужными сведениями.

ВАЖНО: Запрещена сложная система паролей, регистраций и получения доступа на ресурсы с общедоступными данными. Вся размещенная информация обязательно удостоверяется усиленной электронной подписью.

Интернет-ресурсы, где АО должны раскрывать информацию:

  • Информационное агентство «АК&М».
  • Агентство АЗИПИ-Информ.
  • Служба «Интерфакс».
  • Агентство «ПРАЙМ».
  • АО «Скрин».

Данные субъекты размещают информацию на основании соглашений с ФСФР.

Ответственность за отказ от раскрытия информации

АО обязаны размещать информацию, которая подлежит раскрытию. Невыполнение этого законного требования является причиной привлечения виновного хозяйствующего субъекта или должностного лица к ответственности на основании ст. 15.19 Кодекса об административных правонарушениях.

В зависимости от существа правонарушения и его вида, должностные лица компании могут быть подвергнуты штрафу от 1000 до 50 000 рублей с дисквалификацией или без таковой. А юридические лица – штрафу до 1 млн. рублей.
Кроме того, в ряде случаев, например при злостном уклонении от предоставления информации, виновные лица (должностные лица или руководство АО) могут быть привлечены и к уголовной ответственности по ст. 185.1 УК РФ, предусматривающей наказание в виде исправительных работ периодом до 2 лет или же штрафа до 300 тыс. рублей.

Кроме этого, нельзя забывать о том, что ряд сведений, например, о результатах аудита, о стоимости чистых активов вносится и в ЕФРСФДЮЛ.

Характеристика непубличного акционерного общества

Уставный капитал

Согласно законодательным нормам, минимальный уставный капитал для НАО составляет 10 000 рублей. он может формироваться как за счет внесения денежных средств, так и за счет имущество.

Имущество для учета в качестве вложения в уставный капитал подлежит независимой оценке.

Устав

Перед регистрацией непубличного общества составляется не только устав, на основании которого будет действовать компания на протяжении всего периода существования, но также может быть составляет корпоративный договор между учредителями.

Оба документа предоставляют возможность собственникам принять решения относительно объема полномочий акционеров, определить процедуру заседаний совета акционеров.

Участники и акционеры

Участниками НАО могут является только учредители, которые в свою очередь выступают и акционерами, так как акции не распространяются дальше этого круга лиц.

Ограничивается количество акционеров 50 чел., если количество превышает данную цифру общество подлежит перерегистрации.

Способы руководства

Для управления непубличным акционерным обществом проводятся общие собрания акционеров, принятые в ходе него решения нотариально заверяются, либо получают удостоверения лица, который ведет процедуру счетной комиссии.

Виды деятельности

Законами России в отношении непубличных акционерных обществ не предусмотрено запретов на их вид деятельности, кроме тех которые не запрещены вовсе. По своей сути НАО это ООО, ЗАО и ОА, которые не выпустили акции на биржевой рынок.

Формирование годовой отчетности

Законодательством не предусматривается публикация ежегодных финансовых результатов деятельности, так как эти данные необходимы инвесторам для принятия решений, а в данном случае им являются учредители, которые и так имеют доступ к отчетам компании.

Годовой отчет где раскрывать непубличные общества

По видимому, указанной точкой зрения руководствуются и иные непубличные акционерные общества, которые до настоящего времени раскрывают информацию в форме годового отчета на соответствующем сайте в сети «Интернет», с данной информацией можно ознакомиться пройдя по данной ссылке: http://www.e-disclosure.ru/.В силу п. 70.6 Положения акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети «Интернет» в срок не позднее двух дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества. Перечень сведений, который должен содержать готовой отчет, предусмотрен п.

70.3 Положения. На основании п.
Обязанность по раскрытию публичным акционерным обществом информации, указанной в пункте 69.2 настоящего Положения, прекращается с даты ликвидации публичного акционерного общества (исключения публичного акционерного общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица), а в случае прекращения акционерным обществом публичного статуса — с даты, в которую указанное акционерное общество узнало или должно было узнать о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого акционерного общества, не содержащем указание на то, что акционерное общество является публичным.

Читать еще:  Проверить штрафы ГИБДД онлайн бесплатно

Регистрация непубличной компании: подготовительный этап

На этом этапе нужно решить предварительные организационные вопросы:

  • придумать название компании;
  • подобрать офис и определиться с юридическим адресом (ещё можно купить этот адрес, заключив договор почтового обслуживания);
  • выбрать оптимальную для вас систему налогообложения;
  • определиться с руководителем и главбухом фирмы (это может быть один и тот же человек);
  • выбрать регистратора, который будет ведать реестром.

Разобравшись с «мелочёвкой», можно переходить к следующему этапу.

Новые правила раскрытия информации акционерными обществами

Вносить изменения в правоустанавливающие и иные документы, содержащие прежнее наименование организации (свидетельства о регистрации права и т.п.), в связи с изменением наименования не нужно. Таким образом, если акции и цб, конвертируемые в акции АО, публично не размещаются (путем открытой подписки) и не обращаются на условиях, установленных законами о цб, то такое АО считается НПАО.

Закон не содержит требования о включении в фирменное наименование указания на то, что общество является непубличным. При этом, с 01.01.2014 к таким обществам будут применяются положения о НПАО.


Согласно пп. 2 п. 3 ст.

Вопрос-ответ

Бесплатная онлайн юридическая консультация по всем правовым вопросам

пао и ао

Чем отличается публичное акционерное общество от непубличного?

  • Ответ юриста
  • Дополнительные вопросы (0)
  • Комментарии юристов (0)

Главные различия публичного и непубличного общества касаются манипуляций с акциями. Публичное общество – форма функционирования юридического лица, которая подразумевает свободное обращение акций компании на рынке. Акционеры, участники общества, имеют право на отчуждение акций, которые принадлежат им. Все основные характеристики ПАО и АО можете посмотреть в ст. 66.3 ГК РФ http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/b23786a5f489c53fbbf3cbe5586f973a7ab876c0/

Если у вас возникнут трудности в решении данного вопроса, можете обратится в нашу компанию за консультацией.
Юридическая группа МИП — Москва
№1 в рейтинге адвокатов России — top-advokats.ru
Консультации проводят адвокаты с 20 летним опытом по скайпу или телефону
Телефон для записи +7 (495) 032-71-09

Виды акционерские общества

Сравнение Публичные и не публичные акционерские общества

  • Ответ юриста
  • Дополнительные вопросы (0)
  • Комментарии юристов (1)

Добрый день! Основное отличие – различное размещение и обращение акций. ПАО: все его ценные бумаги и акции размещаются за счет открытой подписки и публично обращаются в соответствии с действующим законодательством о ценных бумагах. НАО: работают закрыто, их акции либо ценные бумаги невозможно разместить по открытой подписке, поскольку они не обращаются публично. Минимальный размер уставного капитала ПАО: 100 тыс. рублей. НАО: 10 тыс. рублей. Отличия в органах управления ПАО: обязательно собирается совет директоров (коллегиальный орган управления), в состав которого входит от 5 членов. На общем собрании обсуждаются лишь те вопросы, которые относятся к его компетенции в соответствии с законодательством. Невозможно передавать совету директоров отдельные полномочия общего собрания. НАО: необязательно собирать совет директоров. В случае, когда он создан, то может взять на себя все функции правления. Общее собрание способно самостоятельно решать вопросы, которые не предусмотрены законом. Тем не менее, об этом лучше заранее прописать в уставе. Если какие-либо вопросы касаются компетенции общего собрания, их доступно передавать совету директоров. Объем раскрытия информации ПАО: обязательно раскрывают информацию полностью, плюс они не имеют права скрывать содержание корпоративного договора. НАО: не обязаны раскрывать информацию либо могут предоставлять ее в неполном объеме. Важность подтверждения принятия определенного решения акционерами, и нужно ли указывать, какие именно акционеры присутствовали при этом? ПАО: информацию способен подтверждать исключительно держатель реестра, точно, как и состав акционеров. НАО: также информацию способен подтвердить держатель реестра, но его обязанности можно делегировать нотариусу. Кто обычно дает согласие на отчуждение пакета акций? ПАО: не нужно чье-либо согласие, а также нельзя установить правило об обязательном его получении. НАО: чье-либо согласие не требуется. Но порой, в уставе прописывается информация о получении согласия определенных акционеров либо общества на отчуждение акций. Кто имеет преимущество на приобретение акций? ПАО: акционеры не могут получить какое-либо преимущество на покупку акций. Но есть и исключения – такое право распространяется на дополнительно выпущенные акции, а также конвертируемые в акции ценные бумаги. НАО: заранее предусматривает в собственном уставе права акционеров, в т.ч. на покупку акций в случае их реализации иными акционерами. В чем суть ограничения на количество акций, которыми владеет определенный акционер? Имеют ли такие акции номинальную стоимость, учитывается ли предельное количество голосов, предоставляемых одному акционеру? ПАО: все перечисленные ограничения отсутствуют. НАО: часть ограничений можно прописать в уставе, с учетом решения акционеров, которое они принимали единогласно. От чего зависит название АО? ПАО: невозможно обойтись без слова «публичное», соответственно, сокращенное название фирмы будет начинаться со слова «ПАО». НАО: не указывается понятие «непубличное», его нигде не добавляют, то есть можно обойтись словосочетанием «АО». Как происходит размещение привилегированных акций? ПАО: нельзя размещать какие-либо привилегированные акции, если их цена ниже, чем стоимость обыкновенных. НАО: наоборот, способны размещать привилегированные акции, если их цена меньше обыкновенных.

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector